기업매매/매각 M&A가 대안이 될 수 있을까요?

지금 이 글을 읽고 계신 분들께서는, 부채로 인해 법인 전체를 매각/매매하거나 부채 해결을 위해 법인 자산의 일부를 매각하려는 계획을 고려 중이실 것 같습니다.

​그러나 김앤장 출신의 기업전문변호사로서, 1가지 조언을 말씀드리자면.....

기업매매/매각 전 법인회생 또는 파산을 먼저 고려해 보실 것을 권유 드립니다.

법인은 매각할 경우 막대한 세금이 청구되기 때문입니다.

회사가 어려운 상황에서 매각을 고려 중이라면, 세금이 상당히 부담스러우실 텐데요.

이 경우 법인회생/파산 제도를 이용하신다면, 매각에 따른 높은 세금 부담을 피하고 회사를 안정시킬 수 있습니다.

그렇다면 오늘은 법인회생/파산 그리고 법인매각 방식인 M&A를 알아보고 계신 분들을 위해 <법인회생 신청 조건>, <기업회생 M&A 시 절차>, <M&A의 3가지 방법>에 대해 알려드리겠습니다.

법인회생 신청 가능한 경우?

가장 먼저 법인회생에 대해 알아보겠습니다. 법인 매각이란 재정적 어려움에 직면한 기업이 법적인 절차를 통해 재무 상황을 안정화하고 사업을 계속할 수 있도록 도와주는 제도입니다.

​즉, 기업이 일시적 재정 파탄 상태로 도산 위기에 처했거나, 미래에 파산을 피할 수 없을 것으로 예상될 때 법원에 신청함으로써 가능성을 검토 받은 뒤 경영을 정상화하는 과정을 의미합니다.

​법인회생을 신청할 수 있는 사유는 부채가 자산을 초과하거나 현재 변제할 채무를 연체하는 등 지급 정지 사실이 있는 경우는 물론이고, 현재 영업 상황을 고려할 때 앞으로 변제해야 할 채무를 정상적으로 갚을 수 없거나 갚을 수 있어도 그로 인해 신규 대출로 인한 금융비용이 부담되어 정상적인 운영에 심각한 영향을 미칠 우려가 있는 경우에도 신청이 가능합니다.

​법원에 신청하면 일반적으로 5일 이내에 법원 결정으로 모든 부채가 동결되어, 원금과 이자의 변제가 금지되며 근저당권을 포함한 채권자들의 경매 압류 등 일체의 강제집행이 금지된다는 장점이 있습니다.

기업회생 M&A 시 절차?

기업매매/매각 및 M&A를 추진하기로 결정되었다면, 아래와 같은 절차를 거치게 됩니다.​

주간사 선정 ▶ 주간사의 실사 및 매각 전략 수립 ▶ 공고 및 인수의향서를 접수 ▶ 우선협상대상자 선정기준 작성 ▶ 인수제안서 접수 ▶ 우선혐상대상자 선정 및 통지 ▶ 양해각서 체결 ▶ 우선협상대상자의 정밀 실사 및 인수대금 조정 ▶ 본 계약체결 ▶ 후속 절차

​법인 회생 절차가 진행 중일 때, 회생법인 M&A는 회생 계획 인가 전이나 인가 후 언제든지 가능합니다. ​​

만약 회생 계획 인가 전 M&A를 진행하는 경우에는 채무자가 채권단의 동의를 받아낼 만한 독자적인 생존 방식의 회생 계획이 어려울 때 진행되거나, 회생 계획 인가가 길어질 경우 영업력 악화로 인한 기업 가치의 하락을 방지하기 위해 마지막으로 M&A를 통한 일시적인 변제를 포함하는 회생계획안이 상정될 수 있습니다.

​​또한 회생 계획 인가 후 M&A의 경우 인수 대금은 유상증자 및 회사채의 형태로 기업에 투입되며, 회생채무에 비해 인수대금이 적을 경우 부족한 부분은 탕감이나 출자 전환되며, 기존 주주는 대폭으로 지분이 감소하게 됩니다. 또한 일부 회생채무에서 출자 전환되는 부분만이 소수지분으로 들어오게 되어 인수자는 90% 이상의 지분을 확보하게 됩니다. ​

기업매매/매각 M&A 3가지 방법?

회생절차에서의 M&A 시 법인매각 방법은 3가지로, ① 비공개 입찰 ② 공개 경쟁 입찰 ③ 제한 경쟁 입찰로 나눌 수 있습니다. 각 방법의 장단점은 다음과 같습니다.

​​가장 먼저, '비공개입찰'의 경우 일반 공고 없이 잠재 매수자에게 개별적으로 제안하는 방식으로, 명확한 매수자가 있는 경우에 활용됩니다. 이 방법은 비밀성과 정보 관리가 효율적으로 이뤄지며, 대상 기업의 영업 환경에 미치는 영향이 최소화되어 시간과 비용을 절감할 수 있습니다.

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그러나 상대적으로 낮은 경쟁으로 대상 매수자가 없는 경우, 시간이 오래 걸리고 가치 극대화 및 매각 전략 변경이 어려울 수 있다는 단점이 있습니다.

두 번째 방법으로는 '제한경쟁입찰'이 있습니다. 이 방법은 불특정 다수를 대상으로 마케팅을 진행하지 않으며, 인수 가능성이 있는 타겟 기업들에게 의향을 확인한 후 그들이 인수 의향을 밝힐 경우에만 잠재 매수자를 제한적으로 선정하는 방식입니다. 이는 개별 협상과 공개 입찰의 중간적인 방법이라 할 수 있습니다.

​'제한경쟁입찰'의 장점은 공개경쟁입찰에 비해 높은 보안성을 가지고 있어 비밀과 정보 관리가 용이하며, 매수자의 적극적인 참여를 유도할 수 있기 때문에 정보 및 사업의 관리를 통해 매각 손실을 최소화할 수 있습니다.

​그러나 이 방법은 공개 입찰보다 매각 대금이 낮을 가능성이 있으며, 주간사나 매각사가 매수자를 선정하는 과정에서 발생할 수 있는 문제와 소수 입찰 참가자가 있다는 단점이 있습니다.

마지막으로 소개할 매각 방법은 '공개경쟁입찰'입니다. 이 방식은 모든 잠재 매수자에게 입찰 공고를 하여 다수의 인수 후보군을 확보할 수 있습니다. 이를 통해 투자자의 협상력이 약화되어 유리한 매각 조건을 확보하고, 자금 조달 능력이 있는 인수 후보를 선별할 수 있습니다.

​이 방법은 적정한 매각 비용에 대한 객관성이 확보되며, 공정성과 투명성을 통해 이해관계자 간 불만 제기가 최소화된다는 장점이 있습니다.

​그러나 공개경쟁입찰은 상대적으로 유연성이 떨어지는 매각 절차를 가지고 있고, 다수의 투자자 참여로 인해 비밀 유지가 어려우며 빠른 매각 진행이 어렵다는 단점이 있습니다. 또한 사업 및 종업원 관리가 어렵고, 거래 실패 시 차선책이 부재하거나 명확한 매수자가 있는 경우 비효율적일 수 있습니다.

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따라서 회사의 상황을 면밀히 고려하고, 전문 도산 변호사와의 상담을 통하여 적절한 방식을 선택하는 것이 필요합니다.